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常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所重视函回复的布告

admin 2019-05-17 302人围观 ,发现0个评论

  本公司及董事会整体成员确保布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容实在、精确、完好承当单个及连带责任。

  常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月8日收到深圳证券买卖所中小板公司处理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的重视函》(中小板重视函【2019】第242号)。公司当即就重视事项进行了逐项实行,现将函内重视事项回复如下:

  问题1、请你公司自查上述改动重组成绩补偿方法的行为是否契合中国证监会《关于上市公司成绩补偿许诺的相关问题与回答》相关规则。

  回复:

  一、《关于上市公司成绩补偿许诺的相关问题与回答》相关要求

  中国证券监督处理委员会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司成绩补偿许诺的相关问题与回答》内容如下:

  上市公司严重财物重组中,重组方作出的成绩补偿许诺,能否根据《上市公司监管指引第4号逐个上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》的规则进行改动?

  答:上市公司严重财物重组中,重组方的成绩补偿许诺是根据其与上市公司签定的成绩补偿协议作出的,该许诺是重组计划的重要组成部分,因而,重组方应该严厉依照成绩补偿协议实行许诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号逐个上市公司实践操控人、股常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所重视函回复的布告东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》第五条的规则,改动其作出的成绩补偿许诺。

  本问答发布前股东大会现已审议经过改动事项的,不适用本问答。

  二、《关于发行股份购买财物之盈余猜测补偿协议》的相关约好

  根据公司于2014年12月7日与天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、吕超、薛桂凤(以下合称“补偿责任主体”)签署的《关于发行股份购买财物之盈余猜测补偿协议》(以下简称“补偿协议”)第7条关于股份补偿方法调整的约好:“若光洋股份在本协议项下进行股份回购并刊出事宜因未取得股东大会审议经过或未取得相关债权人认可等原因而无法施行的,则乙方应悉数以现金方法向甲方付出补偿价款,各补偿责任主体就现金补偿责任向甲方承当连带清偿责任。甲方应当在上述景象发作后的10个工作日内向乙方宣布付款告诉,乙方应根据前述付款告诉的要求向甲方付出现金补偿价款。”常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所重视函回复的布告

  三、根据补偿协议约好调整补偿方法

  天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所(特别一般合伙)审计,陈述文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所(特别一般合伙)出具的《严重财物重组购入财物盈余猜测完成状况鉴证陈述》(编号XYZH/2018BJA80090),天海同步2017年度完成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利为44,881,600.23元,未完成2017年度的成绩许诺,依照补偿协议约好补偿责任主体应将其持有的10,571,619股公司股份进行补偿。

  公司于2018年5月15日举行2017年度股东大会,抉择以总价一元价格定向回购并刊出补偿责任主体持有的10,571,619股公司股份。但因补偿责任主体将其持有的大部分公司股份进行了质押,剩下股份不足以实行2017年度成绩许诺,导致公司股东大会作出回购抉择无法实行,仅能催促补偿责任主体处理股份解质押的手续。到现在,补偿责任主体仍无法处理股份解质押手续。

  根据补偿协议中股份补偿方法调整的约好,因公司股份回购并刊出事宜无法施行,公司于2019年4月23日举行第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议经过了《关于调整公司严重财物重组标的财物成绩补偿责任主体2017年度成绩许诺补偿方法暨将股份补偿调整为现金补偿的计划》,赞同调整公司严重财物重组标的财物成绩补偿责任主体2017年度成绩许诺补偿方法暨将股份补偿调整为现金补偿;独立董事针对该事项也宣布了独立定见。上述调整计划需求提交公司股东大会审议经过后方可收效施行。

  公司以为本次调整严重财物重组标的财物成绩补偿责任主体2017年度成绩许诺补偿方法暨将股份补偿调整为现金补偿是根据《盈余猜测补偿协议》在特定状况下进行的“股份补偿方法的调整”,未超出该协议所约好。

  问题2、请你公司阐明补偿金额核算的根据及精确性,改动重组成绩补偿方法是否危害上市公司及投资者利益。

  回复:

  一、《关于发行股份购买财物之盈余猜测补偿协议》的相关约好

  (一)补偿协议第二条许诺净赢利数

  双方赞同,以《财物评价陈述》载明的天津天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)在补偿期限的猜测赢利数据为参阅洽谈确认乙方对天海同步在补偿期限的猜测赢利数,乙方应就天海同步相关年度兼并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利(以下简称为“净赢利”)不低于《财物评价陈述》载明的猜测净赢利数作出许诺。乙方许诺,天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净赢利别离不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。(以下简称“许诺净赢利数”),终究许诺净赢利数应当以《财物评价陈述》中的盈余猜测数额为参阅洽谈确认,且不低于《财物评价陈述》载明的猜测净赢利数。

  (二)补偿协议第四条许诺期限内的赢利补偿方法

  1、本次补偿责任主体为本协议乙方,即天海集团、吕超、薛桂凤。

  2、本协议第三条规则的专项审阅陈述出具后,如发作实践净赢利数低于许诺净赢利数而需求补偿责任主体进行补偿的景象,光洋股份应在需补偿当年年报布告后依照本协议第4.3条规则的公式核算并确认补偿责任主体当年应补偿金额,一起根据当年应补偿金额确认补偿责任主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数,向补偿责任主体就承当补偿责任事宜宣布书面告诉,并在需补偿当年的光洋股份年度陈述布告后一个月内举行股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以刊出。

  3、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的核算公式如下:

  当年应补偿金额=[(到当期期末累积许诺净赢利数-到当期期末累积实践净赢利数)补偿期限内各年的许诺净赢利数总和]标的股权的买卖价格-已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的状况下,各年核算的应补偿金额小于0时,按0取值,即现已补偿的金额不冲回。

  二、补偿责任主体2017年度应补偿金额

  补偿责任主体2015年度、2016年度、2017年度成绩许诺及实行状况:

  单位:元

  ■

  2017年应补偿金额=[(到当期期末累积许诺净赢利数-到当期期末累积实践净赢利数)补偿期限内各年的许诺净赢利数总和]标的股权的买卖价格-已补偿金额=(165,990,000元-136,301,972.67元)(41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元)550,000,000元-14,114,074.09元=84,255,797.77元

  (一)天海集团

  应补偿金额=当年应补偿金额(本次买卖前该名补偿责任主体持有天海同步股份数本次买卖前整体补偿责任主体持有天海同步股份数)-该补偿责任主体已补偿金额=84,255,797.77元(41,875,000股73,139,400股)-0元=48,239,547.11元

  (二)吕超

  应补偿金额=当年应补偿金额(本次买卖前该名补偿责任主体持有天海同步股份数本次买卖前整体补偿责任主体持有天海同步股份数)-该补偿责任主体已补偿金额=84,255,797.77元(29,925,000股73,139,400股)-0元=34,473,276.35元

  (三)薛桂凤

  应补偿金额=当年应补偿金额(本次买卖前该名补偿责任主体持有天海同步股份数本次买卖前整体补偿责任主体持有天海同步股份数)-该补偿责任主体已补偿金额=84,255,797.77元(1,339,400股73,139,400股)-0元=1,542,974.31元

  公司以为本次常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所重视函回复的布告补偿方法的调整契合补偿协议的约好,未改动补偿金额核算方法,没有危害公司及投资者利益。

  问题3、请保荐组织针对前述事项宣布专业定见。

  保荐组织定见如下:

  问题1:请你公司自查上述改动重组成绩补偿方法的行为是否契合中国证监会《关于上市公司成绩补偿许诺的相关问题与回答》相关规则。

  独立财务顾问以为:上市公司本次调整严重财物重组标的财物成绩补偿责任主体2017年度成绩许诺补偿方法暨将股份补偿调整为现金补偿是根据《盈余猜测补偿协议》在特定状况下进行的“股份补偿方法的调整”,并未超出该协议所约好,不存在实质性改动成绩许诺方法的状况。

  问题2、请你公司阐明补偿金额核算的根据及精确性,改动重组成绩补偿方法是否危害上市公司及投资者利益。

  独立财务顾问以为:在补偿责任主体短期内无法运用股份实行成绩补偿许诺,为防止上市公司长时间无法取得补偿的前提下,上市公司本次调整重组成绩补偿方法是不存在危害上市公司及投资者利益的状况;根据上述两种补偿方法存在的差异,在此,独立财务顾问慎重提示广阔投资者应予以重视。

  问题4、你公司以为应该阐明的其他事项。

  回复:公司暂无需阐明的事项。

  特此布告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会湖北省博物馆

  2019年5月14日

(责任编辑:DF513)

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